最近，铜川王益区一健身房老板心里很窝火，让他怎么也想不通的是，明明约定好了转让款，自己也积极变更了相关手续，可对方尾款迟迟收不到。如今不仅自己近3000平米的健身会所没了，还要倒贴给对方30多万元。

转让尾款遭拖欠

提起仲裁却被对方反诉

去年2月，因改投其他项目，刘先生将自己苦心经营四年的绿尚游泳健身会所以120万的价格转让给会所会员郑先生。合同签订后，郑先生先后向刘先生支付了转让金75万，刘先生遂将会所交由对方开始经营，而自己则积极为其办理相关经营手续的变更。

截止去年6月，刘先生已将所有手续全部移交给对方，却迟迟未收到剩余45万元的转让尾款。此后，刘先生多次联系郑先生进行协商，但都被对方以各种理由拖延、拒绝。无奈之下，刘先生于去年8月23日依约向当地仲裁委员会提起仲裁申请，请求对方支付转让尾款及垫付的14.5万元房租。可没想到反而被对方提起反诉，要求其向自己移交会员费、培训费等会员收益约123万元。

经四次开庭，当地仲裁委员会于2018年2月26日作出最终判决，要求30日内，郑某向刘某支付转让尾款45万元。同时，刘某应向郑某移交会员收益（会费）150多万元。扣除郑某应向刘某支付的尾款45万元，则实际刘某还应向郑某支付约105.6万元。

按照刘先生的说法，自己万万没想到会这样，这样以来，自己一手打拼起来的健身会所不仅要白白送人还得倒贴30多万。

合同被钻空子

约定事项竟成一纸空文

关于“会员收益”，双方《转让协议》确有提及。书面协议第三条显示，“乙方（郑某）认可本协议签订之前甲方（刘某）以会所名义招募的已付费全部会员及会员权益，同意继续履行会所依照会员申请表应履行的会所义务。会员服务期满后，会员续费的，收取相关服务费用的权利均归乙方（郑某）。”

刘先生表示，当时按口头约定，健身会所转让前已收到的会员会费收益归自己所有，双方只签署了一份框架协议，没想到对方在这里钻了空子。打上官司，才知道约定事项竟成了一纸空文。更让他无奈的是，仲裁一裁终局，在撤销判决之前还不能向法院提起诉讼。

专家说法：

收益权不等于收益

对此，陕西一叶律师事务所徐睿国律师认为，纵观此案，仲裁所判首先忽略了郑某反诉事实已超出仲裁申请范围，且将申请人与反诉人仲裁请求两个不同的权利义务进行简单相加减，有悖法律原则。最主要的是，收益权不等于收益，未充分将甲方刘某转让的价格不合理因素和成本因素考虑在内，而是单单从协议中的“收益权”入手，把转让前的会员“收益”判给乙方郑某，也有失公允。

根据《民法总则》，“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务；应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺；不得违反法律，不得违背公序良俗。处理民事纠纷，应当依照法律。法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。”